（2008年10月17日证监会令第58号公布 根据2009年5月13日证监会令第63号《关于修改的决定》第一次修订 根据2017年12月7日证监会令第137号《关于修改等七部规章的决定》第二次修订 2020年6月12日证监会令第170号第三次修订）

  第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（〔2020〕5号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

  第二条发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：

  发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，依照前款规定办理。

  在实施证券发行核准制的板块，发行人应当就上述已发行证券的上市事项聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责。

  第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应当依照本办法规定向中国证监会申请保荐业务资格。

  第四条保荐人履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业相关知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平。

  第五条保荐人及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息公开披露等义务。

  保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员不可以通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

  第六条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。

  保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或具有欺诈性的行为。

  保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

  第七条同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐人承担。保荐人依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐人应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

  证券发行规模达到少数的，能够使用联合保荐，但参与联合保荐的保荐人不允许超出2家。

  证券发行的承销总干事可以由该保荐人担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐人共同担任。

  第八条发行人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评定估计机构等证券服务机构及其签字人员，应当按照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，配合保荐人及其保荐代表人履行保荐职责，并承担对应的责任。

  保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

  第九条中国证监会依法对保荐人及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员做监督管理。

  证券交易所、中国证券业协会对保荐人及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员进行自律管理。

  第十条证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：

  （三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制管理系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

  （四）拥有非常良好的保荐业务团队且专业结构符合常理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

  第十一条证券公司应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容出现重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。

  第十二条中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐业务资格的申请，自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准的书面决定。

  第十三条证券公司取得保荐业务资格后，应当持续符合本办法第十条规定的条件。保荐人因重大违法违反相关规定的行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐业务资格；不再具备第十条规定其他条件的，中国证监会可以责令其限期整改，逾期仍然不符合标准要求的，中国证监会撤销其保荐业务资格。

  第十四条保荐人出现以下情况的，应当在5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告：

  第十五条保荐人应当在每一会计年度结束之日起4个月内向其住所地的中国证监会派出机构报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：

  （五）保荐人对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担相应的责任的承诺函，并应由其法定代表人签字；

  发行人证券上市后，保荐人应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息公开披露等义务。

  第十七条保荐人推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人做全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

  第十八条保荐人在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。辅导内容有，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律和法规和规则，知悉信息公开披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，以及中国证监会规定的其他事项。

  第十九条保荐人辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

  第二十条保荐人应当和发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。

  保荐协议签订后，保荐人应当在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。

  第二十一条保荐人应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的有关法律法规，方可推荐其证券发行上市。

  保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，能够准确的通过发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

  第二十二条对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐人可以合理信赖，对相关联的内容应当保持职业怀疑、运用职业判断做多元化的分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐人获得的信息存在重大差异的，保荐人应当对有关事项做调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

  第二十三条对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据做综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容做独立判断，并有充分理由确信所作的判断和发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

  第二十四条保荐人推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：

  （一）逐项说明这次发行是不是满足《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序；

  （二）逐项说明这次发行是不是满足中国证监会的有关法律法规，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；

  （六）保荐人及其关联方和发行人及其关联方之间的利害关系及主体业务往来情况；

  在实施证券发行注册制的板块，保荐人应当向证券交易所提交前款规定的与保荐业务有关的文件。

  第二十五条保荐人推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：

  （一）逐项说明本次证券上市是不是满足《公司法》《证券法》及证券交易所规定的上市条件；

  （三）保荐人及其关联方和发行人及其关联方之间的利害关系及主体业务往来情况；

  在实施证券发行注册制的板块，前款规定的与保荐业务有关文件的内容要求和报送要求由证券交易所具体规定。

  第二十六条在发行保荐书和上市保荐书中，保荐人应当就下列事项做出承诺：

  （一）有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  在实施证券发行注册制的板块，前款规定的上市保荐书承诺事项由证券交易所具体规定。

  第二十七条保荐人提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

  （二）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项做尽职调查或者核查；

  （三）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；

  在实施证券发行注册制的板块，保荐人应当配合证券交易所、中国证监会的发行上市审核和注册工作，并按规定承担对应工作。

  第二十八条保荐人应当针对发行人的详细情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息公开披露等义务，审阅信息公开披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的别的文件，并承担下列工作：

  （一）督导发行人有效执行并完善防止控制股权的人、实际控制人、另外的关联方违规占用发行人资源的制度；

  （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  第二十九条首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

  首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

  首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在合乎条件的媒体披露跟踪报告，对本办法第二十八条所涉及的事项，做多元化的分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人做担保等重大事项的，保荐人应当自临时报告披露之日起10个工作日内做多元化的分析并在合乎条件的媒体发表独立意见。

  第三十条持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

  保荐人在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

  第三十一条保荐人应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制组织体系，发挥项目承做、质量控制、内核合规风控等的全流程内部控制作用，形成科学、合理、有效的保荐业务决策、执行和监督等机制，确保保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围。

  第三十二条保荐机构应当建立完整并执行覆盖全部保荐业务流程和全体保荐业务人员的内部控制制度，包括但不限于立项制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度等，定期对保荐业务内部控制的有效性做全面评估，保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务有关人员勤勉尽责，严控风险，提高保荐业务整体质量。

  第三十三条保荐人应当建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施。

  保荐业务人员被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，保荐人应进行内部问责。

  保荐机构应当在劳动合同、内部制度中明确，保荐业务人员出现前款情形的，应当退还相关违反相关规定的行为发生当年除基本工资外的其他薪酬。

  第三十四条保荐人对外提交和报送的发行上市申请文件、反馈意见、披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，由内核机构审议决策。未通过内核程序的保荐业务项目不得以公司名义对外提交或者报送相关文件。

  第三十五条保荐人应该依据保荐业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，综合考量业务人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素，不得以业务包干等承包方式开展保荐业务，或者以别的形式实施过度激励。

  第三十六条保荐人从事保荐业务应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

  第三十七条保荐人应当建立完整保荐业务制度体系，细化尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等所有的环节的执业标准和操作的过程，提高制度的针对性和执行性。

  保荐机构应该依据监督管理要求、制度执行等情况，及时来更新和完善保荐业务制度体系。

  第三十八条保荐人应当建立健全廉洁从业管理内控体系，加强对工作人员的管理，不得在开展保荐业务的过程中谋取或输送不当利益。

  第三十九条保荐人应该依据保荐业务类型和业务环节的不同，细化反洗钱要求，加强对客户身份的识别、可疑报告、客户资料及交易记录保存、反洗钱培训与宣传等工作。

  第四十条保荐人应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务有关人员的持续培训制度。

  第四十一条保荐人应当建立完整工作底稿制度，按规定建设应用工作底稿电子化管理系统。

  保荐人应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐人应当定期对尽职调查工作日志进行检查。

  保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于20年。

  第四十二条保荐机构及其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐人股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐人应联合1家无关联保荐人共同履行保荐职责，且该无关联保荐人为第一保荐人。

  第四十三条刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐人和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。

  在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐人应同时向证券交易所报告。

  第四十四条刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐人和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐人、保荐人被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。

  终止保荐协议的，保荐人和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

  第四十五条持续督导期间，保荐人被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐人，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐人。

  第四十六条另行聘请的保荐人应当完成原保荐人未完成的持续督导工作。

  因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不可以少于1个完整的会计年度。

  另行聘请的保荐人应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担对应的责任。原保荐人在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐人的更换而免除或者终止。

  第四十七条保荐人应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐人有关部门和人员有效分工协作。保荐人可以指定1名项目协办人。

  第四十八条证券发行后，保荐人不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者不符合保荐代表人要求的，应当更换保荐代表人。

  保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

  第四十九条保荐人法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应当同时在证券发行募集文件上签字。

  第五十条保荐机构应当将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可以依照本办法规定公开发表相关声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

  第五十一条持续督导工作结束后，保荐人应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐人法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：

  第五十二条保荐代表人及其他保荐业务有关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐人、本人或者别人谋取不正当利益。

  第五十三条发行人应当为保荐机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和别的资料，全面配合保荐人开展尽职调查和其他相关工作。

  发行人的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当全面配合保荐人开展尽职调查和其他相关工作，不可以要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。

  第五十四条保荐人及其保荐代表人履行保荐职责，可以对发行人行使下列权利：

  （四）对发行人的信息公开披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的别的文件进行事前审阅；

  （五）对有关部门关注的发行人相关事项做核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

  （六）按照中国证监会、证券交易所信息公开披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

  第五十五条发行人有以下情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐人，并将相关文件送交保荐机构：

  第五十六条证券发行前，发行人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不配合保荐人履行保荐职责的，保荐人应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

  第五十七条证券发行后，保荐人有充分理由确信发行人有几率存在违反法律法规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

  第五十八条保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。

  发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。

  第五十九条保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。

  第六十条保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

  第六十一条证券服务机构及其签字人员应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，对保荐机构提出的疑义或者意见，应当保持专业独立性，进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。

  证券服务机构应当建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

  第六十二条中国证监会可以对保荐机构及其与发行上市保荐工作相关的人员，证券服务机构、发行人及其与证券发行上市工作相关的人员等进行定期或者不定期现场检查，相关主体应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

  第六十三条中国证监会对保荐机构及其相关人员进行持续动态的跟踪管理，记录其业务资格、执业情况、违法违反相关规定的行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等。保荐信用记录向社会公开。

  第六十四条证券公司提交的保荐业务资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予受理或者不予核准，并给予警告；已核准的，撤销其保荐业务资格。

  第六十五条保荐人、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务相关人员违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告、责令处分有关责任人员并报告结果、对保荐人及其有关董事、监事、高级管理人员给予谴责等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

  第六十六条出现下列情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以在3个月到12个月内不受理保荐人、保荐代表人具体负责的推荐：

  （三）申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；

  （九）以显著低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务，违反公平竞争、破坏市场秩序。

  第六十七条保荐人出现下列情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月，并可以责令保荐机构更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；情节特别严重的，撤销其保荐业务资格：

  （一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （四）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度等保荐业务制度存在重大缺陷或者未有效执行；

  （七）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

  （八）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市委员会的审核工作；

  第六十八条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施：

  （五）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；

  （六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市委员会的审核工作；

  第六十九条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

  （一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

  （四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

  （五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第七十条发行人出现下列情形之一的，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格12个月到36个月，责令保荐机构更换相关负责人，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，对相关责任人采取证券市场禁入的措施：

  第七十一条发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施，尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析并揭示相关风险的除外。

  前款所称亏损或盈利，涉及的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  第七十二条发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施：

  （三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

  （四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

  （五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

  （八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

  （十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

  第七十三条保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被采取认定为不适当人选的监管措施的，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当更换保荐代表人，并指派与本项目无关的人员进行复核；对负有责任的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人等人员，保荐机构应当根据内部管理规定进行问责惩戒，情节严重的，应当予以更换。

  第七十四条保荐机构、保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十五条规定的监管措施累计5次以上，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人。

  保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十五条规定的监管措施累计2次以上，中国证监会可以6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

  第七十五条对中国证监会拟采取的监管措施，保荐机构及其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以采纳：

  （一）发行人或者其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

  （二）发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

  （三）发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或者未能履行承诺；

  （四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违反法律法规，保荐人和保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；

  第七十六条发行人违反本办法规定，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐人，出现应当变更保荐人情形未及时予以变更，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可以根据情节轻重采取下列监管措施：

  第七十七条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未有效配合保荐人及其保荐代表人开展尽职调查和其他相关工作的，中国证监会可以责令改正，并对相关单位和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明等监管措施。情节严重的，采取12个月到60个月内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件，对责任人采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

  第七十八条证券服务机构及其签字人员违反本办法规定的，中国证监会可以责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。

  第七十九条证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，中国证监会可以在6个月到36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。

  第八十条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

  第八十一条股票公开转让的公众公司向全国中小企业股份转让系统不特定合格投资者公开发行股票后挂牌的，全国中小企业股份转让系统可以参照本办法关于证券交易所的规定制定相关规则。

  第八十二条本办法所称“保荐人”，是指《证券法》第十条所指“保荐人”。

  第八十三条本办法自公布之日起施行。2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）同时废止。